04.06.2026
Прошло уже 4 года с тех пор, как в качестве ответа на блокировку российских активов за рубежом был введен в действие Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95, которым в рамках российского правового поля появился новый финансовый инструмент — счёт типа «С», созданный с целью ограничения бесконтрольного вывода денежных средств и активов из России в пользу компаний из недружественных стран.
Одним из основных камней преткновения для российских компаний стало ограничение суммы, которую возможно перевести в качестве дивидендов недружественным участникам (акционерам) без перечисления их на счёт типа «С», — не более 10 млн. рублей в месяц (Указ Президента № 254 от 04.05.2022 г. в отношении прибыли/дивидендов ссылался на Указ № 95, в котором установлены ограничения по сумме и счету типа «С»).
Как показала практика 2023-2025 гг., российские компании нашли способ обойти указанное ограничение, когда необходимо перевести сумму, превышающую порог в 10 млн. руб., — переводить требуемую сумму несколькими платежами, каждый из которых составляет 10 млн. руб./мес.
Например, принималось решение участниками (акционерами) о распределении прибыли (дивидендов) в общем размере в 20 млн. рублей с установлением графика выплат в адрес участников (акционеров) из недружественных стран по 10 млн. руб. в течение 2-х месяцев.
Формально, такие выплаты соответствуют требованиям вышеназванных Указов, банки принимали и проводили такие платежи без каких-либо проблем и вопросов.
Однако в конце 2024 г. Генеральная прокуратура РФ обратила внимание на подобные операции и стала инициатором уже как минимум трёх крупных судебных разбирательств, где группа российских компаний привлекалась к ответственности за искусственное уменьшение переводимых в зарубежные компании сумм — дивидендов путем дробления платежей, каждый из которых не превышал ограничительный порог в 10 млн. рублей, которое было квалифицировано как нарушение требований законодательства (действия в обход установленных Указами ограничений).
Одним из таких дел стало судебное разбирательство с «Главпродуктом» (производителем консервов), основателем которого являлся гражданин США. Основанием для обращения внимания Генеральной прокуратуры РФ на данную компанию было систематическое дробление операций при якобы выплате дивидендов, в связи с чем каждый перевод денег не превышал 10 млн руб. Арбитражный суд города Москвы своим решением удовлетворил требование Генпрокуратуры об аресте имущества компании в связи с незаконным выводом 1,3 млрд руб. из России (дело №А40-48721/2025).
В другом аналогичном деле, инициатором которого также была Генеральная прокуратура РФ, участниками разбирательства стали владельцы складов Raven Russia. В данном деле прокуратура также требовала признать недействительными сделки по переводу 6,1 млрд руб. в иностранные юрисдикции, совершенные структурами британской компании Raven Russia. Решением арбитражного суда города Москвы данные требования также были удовлетворены (дело №А40-194926/2024).
В обоих делах судебные заседания имели закрытый характер, в связи с чем мотивированные тексты решений судов всех инстанций, к сожалению, не были опубликованы в полном объёме, однако, в деле группы компаний Raven Russia Генеральная прокуратура РФ обратила внимание не только на саму группу компаний, но и на отношения отдельно взятых компаний, входящих в нее — дело №А40-75763/2025, которое стало первым открытым процессом с публикацией текстов судебных актов, из которых и удается понять «курс» Генеральной прокуратуры РФ и судебной практики в целом в подобных делах.
Так, при рассмотрении требований прокуратуры о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности суд также сделал вывод о совершении компаниями действий, направленных на обход действующего порядка по переводу дивидендов в зарубежные компании.
Проведя анализ судебного решения, можно выделить следующие «ред флаги», на которые государственные органы могут обратить внимание при оценке финансового состояния корпорации и которые могут быть расценены судом как обход действующих финансовых ограничений:
- Получателями денежных средств являются граждане или организации, находящиеся или зарегистрированные в недружественных странах.
- Распределение дивидендов и прибыли осуществлено между аффилированными компаниями.
- Все платежи, переводимые за рубеж, отличаются своей постоянной отличительной особенностью — размер платежей либо равен 10 млн. рублей, либо составляет сумму менее 10 млн. рублей, но никогда не более.
- До момента введения ограничений данный порядок выплат не практиковался в корпорации.
- Отсутствует необходимость выплаты дивидендов периодическими платежами ежемесячно в течение продолжительного периода времени.
Таким образом, такой способ распределения дивидендов, при котором за счет многочисленных сделок между аффилированными лицами организована схема по внутригрупповому перераспределению прибыли от деятельности производственных предприятий на подконтрольные торговые и иные посреднические компании, которые начали ежемесячно выплачивать дивиденды в пользу недружественных лиц в совокупном размере, многократно превышающем установленные ограничения в 10 млн. рублей и минуя счета категории «С» в российских банках, вызывает пристальное внимание контролирующих органов РФ и никогда не оценивается российскими судами в пользу лиц, реализующих такую схему выплат.
Результатом описанных действий могут быть следующие последствия (на примере описанных дел) — все платежи и переводы признаются недействительными и их суммы взыскиваются в доход государства.
В настоящий момент видится, что такой тактики суды будут придерживаться продолжительное время, поскольку ни одна жалоба на решения судов по всем трём упомянутым делам не была принята на рассмотрение Верховным Судом РФ, что говорит о его безоговорочном согласии с позициями нижестоящих судов относительно вопроса дробления дивидендов в обход действующих ограничений.
