04.06.2026
Арест руководителя брокера «Инвестиционная палата» и руководителя европейской компании Mind Money по делу, связанному с операциями по разблокировке замороженных активов, показывает, что государственные органы всё внимательнее оценивают не только формальное соблюдение контрсанкционных ограничений, но и экономическую суть проводимых операций. В подобных делах ключевым становится вопрос о том, не была ли внешне легальная процедура использована как механизм обхода установленных лимитов и вывода капитала из России. Именно поэтому ситуация вокруг «Инвестиционной палаты» важна не только как уголовно-правовой кейс, но и как пример того, как формальное соответствие указам Президента РФ может быть поставлено под сомнение при наличии признаков системной схемы.
Ключевая особенность так называемого «обхода действующих финансовых санкций», установленных Россией в ответ на санкции ЕС и США, заключается в том, что такие действия осуществляются в формальном (видимом) соответствии с условиями таких ограничений.
Так, особенности проведения процедур с иностранными ценными бумагами установлены Указом Президента РФ № 844 от 8 ноября 2023 г. Настоящий указ устанавливает, что совокупная начальная стоимость отчуждаемых иностранных ценных бумаг, принадлежащих одному резиденту, не может превышать 100 тыс. рублей.
В рамках таких лимитов и действовали участники «Инвестиционной палаты», о которых указано в данной статье. Однако в совокупности предусмотренная данной схемой сделка по выкупу иностранных ценных бумаг включала в себя этап по реализации иностранным инвесторам активов на сумму свыше 8 млрд рублей, а совокупный объём выкупленных заблокированных активов превысил 10,5 млрд рублей.
На первый взгляд может показаться, что действия «Инвестиционной палаты» не выходили за рамки, установленные в действующих Указах Президента, однако, формальное соответствие проводимых операций тем требованиям, которые устанавливает государство, ещё не означает их законность и добросовестность.
В настоящее время всё чаще контролирующие органы обращают внимание именно на систематичность проводимой процедуры, на отличительные особенности осуществляемых операций, их необычность (несвойственность таких операций в другие времена) и проч. Ведь ключевой смысл всех устанавливаемых ограничений — предотвращение в принципе неконтролируемого вывода активов из РФ в недружественные страны.
И в этих условиях незаконность описанной схемы «Инвестиционной палаты» заключается в грубом нарушении целевого назначения Указов и строгих ограничений, установленных в них:
- Нарушение условия легального обмена. Согласно Указу № 844, суммарная начальная стоимость активов, которые может продать один инвестор, была ограничена 100 000 рублей. Этот лимит был введён как раз для того, чтобы сделать процедуру «точечной» и исключить возможность массированного движения капитала через эту схему. Совокупный объём сделок «Инвестиционной палаты» в 10,5 млрд рублей с самого начала указывает на то, что организаторы либо проигнорировали этот лимит, либо создали механизм для его обхода, что является нарушением.
- Искажение самой сути обмена — не вывод, а именно бартер. Основная цель Указа № 844 — создать бартерную мену: «замороженные» рубли иностранцев (на счетах типа «С») обмениваются на «замороженные» зарубежные активы россиян. Ключевое условие — капитал не должен покидать страну. Как отмечал первый зампред ЦБ РФ Владимир Чистюхин, счета типа «С» были введены как контрсанкционный механизм, чтобы заблокировать средства нерезидентов в России. Организовав «обмен» на миллиарды рублей, «Инвестиционная палата» фактически превратила его в канал для вывода капитала, что полностью подменяет саму суть президентского указа.
- Попадание проводимых сделок под разряд ничтожных — например, по ст. 169 ГК РФ: Сделка, совершённая с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечёт последствия в виде реституции. Кроме того, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. Или по ст. 170 ГК РФ — можно её считать и притворной сделкой.
При таких обстоятельствах, по нашему мнению, если следствие докажет состав 159 УК РФ, в том числе — именно умышленность таких действий и направленность на обход установленных ограничений, то последствия могут коснуться и самих клиентов (инвесторов). Потому что могут быть предъявлены претензии и к ним, как в соучастии по УК РФ, так и во взыскании сумм по сделкам в доход государства через гражданский иск (в части признания сделок недействительными). Вопрос будет только в том, кто и как сможет доказать конкретно свою «невиновность».
