26.10.2026
Представляем вашему вниманию анализ законопроекта № 617-9 «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
В данном анализе представлено наше видение последствий, в основном касающихся нерезидентов, КИК и фондов. Хотя сам законопроект содержит многие иные изменения, например в части налоговых вычетов…
Структура анализа построена таким образом, что та или иная норма законопроекта (или совокупность норм) анализируется с точки зрения их последствий для бизнеса. В рамках анализа максимально уменьшено цитирование тех или иных формулировок законопроекта.
-
Налогообложение НДФЛ по ставке 30 % дивидендов и процентов, выплачиваемых нерезидентам РФ.
- В случае настройки обмена данными между ФНС и пограничным контролем последствия могут быть достаточно неприятными и неожиданными для физических лиц, фактически не являющихся налоговыми резидентами РФ, однако продолжающих получать дивиденды и доходы в виде процентов от источников в России. Причем в отношении дивидендов по-прежнему действует ограничение для валютных резидентов по выводу за пределы РФ.
- Поскольку источниками выплаты будут являться налоговые агенты, можно ожидать, что теперь для налоговых агентов будет принципиально важным установить точное количество дней проживания налогоплательщика в России. Ранее данный вопрос был не настолько важен, поскольку ставки были одинаковыми для резидентов и нерезидентов. В отношении процентов по вкладам налоговыми агентами выступают российские банки. Поэтому сбор банками информации о пребывании в РФ, вероятно, будет более централизованным и массовым.
- По нашему мнению, могут вновь возникнуть схемы оптимизации налогообложения через юрисдикции, по которым соглашения об избежании двойного налогообложения не приостановлены. Например, Гонконг. Однако в данном случае хотим предупредить, что в действительности налоговые органы РФ (и не только РФ) давно научились применять правило «фактическое право на доход». А значит, если налогоплательщик физически не присутствует в стране (в нашем примере — в Гонконге), не имеет там центра жизненных интересов, то отказ в применении льготных ставок налога у источника высоковероятен. Мотивацию доказывания права на применение льготной ставки мы бы отнесли уже к самому налогоплательщику. Таковы реалии.
-
Определение доли участия в КИК для целей КИК: 50 % вместо 25 % ранее.
- В результате может возникнуть соблазн для налогоплательщика распределить доли между членами семьи. Особенно если в силу тех или иных причин у членов семьи разные фамилии. Однако необходимо учитывать, что контроль может определяться и по иным основаниям, прямо не связанным с формальной долей участия.
- Вероятно, налоговые органы будут уделять особое внимание вновь подаваемым уведомлениям об изменении доли участия в преддверии или после введения в действие указанного законопроекта.
-
Необлагаемый лимит 10 млн руб. прибыли КИК отменяется. Это, по нашему мнению, сильно расширяет количество налогоплательщиков.
- Таким образом, процесс декларирования усложнится для большого числа налогоплательщиков. Ранее по факту непревышения лимита 10 млн руб. налогоплательщик, как правило, не получал никаких вопросов от налоговых органов.
- Теперь особую актуальность приобретает, например, доказывание активной деятельности КИК (включая долю пассивных доходов).
- Доказывание активной деятельности, в свою очередь, повлечет особое внимание к примечаниям к финансовой отчетности, из которых должно быть ясно, чем занимается компания, какова доля доходов от основной деятельности, какова доля пассивных доходов и т. п.
- Налогоплательщик теперь будет больше заинтересован в зачете налога КИК, который был уплачен с прибыли КИК. Такая возможность и ранее была, но для налогоплательщиков с прибылью менее 10 млн руб. это было неактуально.
- Больше внимания придется уделять финансовой отчетности или налоговым регистрам тем налогоплательщикам, которые ранее особо на это внимания не обращали и удовлетворялись тем, что им предоставляли иностранные бухгалтеры или аудиторы.
- Предполагаем, что данное изменение будет актуально для финансовой отчетности КИК или налоговых регистров за 2026 год, поскольку изменение вступает в силу с 1 января 2027 года в привязке к уведомлению о КИК за 2027 год, которое будет подаваться до 30.04.2028 г. То есть время на адаптацию для новых налогоплательщиков есть. Однако в дальнейшем необходимо будет следить за разъяснениями в данном вопросе.
-
Дивиденды, перечисляемые на счет типа «С», будут облагаться теперь по ставке 35 %.
- Правовая основа: Решение Совета директоров Банка России от 21.11.2022 (ред. от 19.06.2026) «Об установлении режима счетов типа „С“ для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 „О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами“».
- При этом до сих пор неясно, можно ли расходовать средства со счета типа «С» на уплату налогов. С учетом роста ставки данный вопрос уже начал волновать многих: за счет чего платить сам налог?
-
Четко установлен срок подачи уведомления при прекращении участия в иностранной компании — три месяца.
- Ранее налоговые органы начисляли штрафы за просрочку таких уведомлений неправомерно. Это успешно оспаривалось налогоплательщиками.
-
Существенный рост штрафов примерно на 51 % за:
- непредставление уведомлений о КИК и/или недостоверные сведения: с 500 000 руб. до 754 000 руб.;
- непредставление финансовой отчетности (с аудиторским заключением или без такового) или налоговых регистров: с 500 000 руб. до 754 000 руб.;
- непредставление документов по прибыли КИК по требованию налогового органа или предоставление недостоверных сведений: с 1 000 000 руб. до 1 510 000 руб.
Также обращаем ваше внимание на то, что с сентября 2026 года введен верхний предел снижения штрафов — не более чем в 10 раз при наличии смягчающих обстоятельств и их документального подтверждения. ФНС РФ утвердила особенности учета смягчающих обстоятельств.
Таким образом, по нашему мнению, если предел снижения штрафов теперь установлен «не более чем в 10 раз», при этом ФНС в первую очередь рассматривает смягчающие обстоятельства в виде тяжелых личных и семейных обстоятельств, угрозы или принуждения, то такие обстоятельства, как «бюджет не пострадал за несколько дней просрочки», «налоговое правонарушение совершено впервые», уже не будут действовать так, как раньше.
-
Установлена обязанность для налогоплательщиков при представлении в ФНС России документов, составленных на иностранном языке, прилагать к ним нотариально заверенные переводы таких документов на русский язык.
- Ранее распространенной практикой являлось предоставление незаверенных переводов. Это позволяло ускорить процесс предоставления документов. Соответственно, можно ожидать роста доходов бюро переводов и нотариусов. Это также означает, что налогоплательщикам теперь нужно закладывать время на переводы, поскольку в период с февраля по апрель у бюро переводов, вероятно, будет сильная загрузка.
Вадим Крючков
Старший партнер компании Legal Bridge.
Практикующий налоговый консультант, аудитор.
Руководитель департамента финансового консалтинга.
Подробнее
Практикующий налоговый консультант, аудитор.
Руководитель департамента финансового консалтинга.
