Аудит контролируемой иностранной компании, как правило, проводится для того, чтобы не рассчитывать прибыль по правилам российского законодательства, имея компанию в какой-либо низконалоговой юрисдикции, или же для подтверждения соответствия лимитам прибыли, которая не подлежит налогообложению (об истории вопроса можно посмотреть здесь).
Согласно письму ФНС № ШЮ-4-13/1583@, обновлён список стран, не обменивающихся налоговой информацией с РФ. В результате по ряду стран ЕС, включая Кипр, Францию и Грецию, аудиторское заключение за 2023 год предоставлять не требуется.
Однако по-прежнему обязательно представление аудиторского заключения для таких стран, как Германия, США, Великобритания, Эстония и Латвия — не позднее 30.04.2025 года, вместе с уведомлением о КИК за 2024 год.
Также если личным законом страны регистрации КИК предусмотрен обязательный аудит, аудиторское заключение обязательно подается вместе с финансовой отчетностью и Уведомлением о КИК, независимо от наличия СИДН или обмена налоговой информацией (п. 5 ст. 15.25 НК РФ).
Например, согласно Положению о компаниях Гонконга (Companies Ordinance, Cap. 622), все зарегистрированные в Гонконге компании — как частные, так и публичные — обязаны ежегодно готовить финансовую отчетность и предоставлять её на аудит сертифицированному общественному бухгалтеру (CPA). Обязанность проведения аудита закреплена в разделе 405 Companies Ordinance. От обязанности по подготовке и аудиту отчетности освобождены только спящие (неактивные) компании (раздел 447). Подробности на официальном сайте Реестра компаний Гонконга: FAQ — Аудит и финансовая отчетность в соответствии с Companies Ordinance
Фактически, исходя из норм НК РФ, при подаче уведомления о КИК необходимо оценить обязательность прохождения аудита (наличия аудиторского заключения) по данной конкретной компании в соответствующей стране. На практике же часто такой анализ не проводится ввиду трудоемкости или недостаточности компетенций как со стороны налогоплательщиков, так и со стороны налоговых органов.
В то же время в нашей практике начиная с 2025 году уже встречаются случаи требования налоговыми органами аудиторского заключения по кипрским компаниям. Согласно налоговому законодательству Кипра (Assessment and Collection of Taxes Law, Income Tax Law и Companies Law, Cap. 113), все компании, получающие доход как на территории Кипра, так и за её пределами, обязаны ежегодно вести бухгалтерские книги и составлять финансовую отчетность, которая подлежит аудиту. Обязанность проведения аудита установлена в статье 38 Income Tax Law, а также в статье 28 Assessment and Collection of Taxes Law, согласно которой налоговые декларации должны сопровождаться аудированной отчетностью. В исключительных случаях компании с годовым оборотом менее 200 000 евро и активами менее 500 000 евро могут вместо аудита пройти ограниченную проверку (limited review).
Наша компания оказывает услуги по проведению аудита отчетности КИК
Чтобы не рассчитывать прибыль по российским правилам, имея компанию в какой-либо низконалоговой юрисдикции, а также если проведение аудита финансовой отчетности обязательно в стране, где КИК зарегистрирована (п. 5 ст. 25.15 НК РФ), необходимо иметь положительное аудиторское заключение по финансовой отчетности или аудиторское заключение с оговоркой.
Данные о методе расчета прибыли и об аудиторском заключении попадают как в Уведомление о КИК (Лист В), так и в декларацию. Если в декларации отражается прибыль КИК, то к декларации необходимо приложить отчетность и аудиторское заключение, если аудит является обязательным для такой компании или осуществлялся добровольно.
Аудит финансовой отчетности КИК может проводиться российским аудитором на основании Международных стандартов аудита, применение которых стало обязательным на территории РФ для всего аудиторского сообщества с 01.01.2017 г. От саморегулируемой организации аудиторов получено письменное подтверждение о возможности оказания российской аудиторской организацией услуг по аудиту финансовой отчетности КИК.
Также следует отметить, что установлен лимит, в пределах которого прибыль КИК не облагается налогом — 10 млн. руб. Также в этом случае, эта прибыль не подлежит отражению в декларациях. Тем не менее, данный факт не снимает обязанности представления уведомления о КИК за определенный год. А в этом случае, по нашему мнению, существует вероятность того, что налоговые органы могут запросить пояснения касательно неотражения прибыли КИК в декларации. Подтвердить соответствие прибыли лимитам возможно финансовой отчетностью компании с приложенным аудиторским заключением.
Таким образом, по нашему мнению, если физическое или юридическое лицо участвует в КИК в низконалоговой юрисдикции, составление отчетности и подтверждение ее аудиторским заключением, является обязательным вне зависимости от размера прибыли. Также если, личным законом иностранной компании предусмотрено проведение аудита, но при этом возникают сложности с получением аудиторского заключения в стране регистрации КИК, можно составить финансовую отчетность по стандартам МСФО и провести аудит в РФ.
Цель — избежать претензий со стороны налоговых органов и иметь достаточный пакет документов для обоснования своей позиции.
Стоимость
Стоимость услуги определяется в индивидуальном порядке с учетом особенностей ведения деятельности иностранной компании.
Сроки
От 2 недель до 2 месяцев.
На что следует обратить внимание бенефициарам при аудите КИК
Ниже представляем вашему вниманию основные заблуждения клиентов, которые встречаются в нашей практике с наиболее частой регулярностью.
Ошибочное предположение: прибыль по данным финансовой отчетности не превышает 10 млн. руб., и НДФЛ не уплачивается
Данный лимит прибыли — это не строка отчета о финансовых результатах «Прибыль до налогообложения». Это некая расчетная величина, которая получается после корректировок, предусмотренных ст. 309.1 НК РФ. Так, например, прибыль КИК по данным финансовой отчетности за 2021 год составила в пересчете в рубли 9 млн. руб., и бенефициар рассчитывает, что НДФЛ уплачиваться не будет. При этом расходы, связанные с переоценкой финансовых активов, составили 2 руб. Согласно ст. 309.1 НК РФ доходы и расходы от переоценки финансовых активов не учитываются при определении размера прибыли КИК, учитываемой при налогообложении у контролирующего лица.
Таким образом, по данным финансовой отчетности прибыль КИК составляла 9 млн. руб., т.е. бенефициар не должен был бы платить НДФЛ, но после применения норм ст. 309.1 НК РФ, прибыль КИК превысила 10 млн. руб., и бенефициар должен будет заплатить НДФЛ с прибыли КИК в размере (5 000 000 *13%) + (6 000 000 *15%) = 1 550 000 руб.
Аналогичная ситуация возникает, когда бенефициар ориентируется на отчеты банка по инвестиционному счету. Данные отчеты также включают переоценки финансовых активов, и на них нельзя основываться при расчете лимита в 10 млн. руб.
Финансовая отчетность, составлена якобы по МСФО
Однако:
- В текстовых пояснениях к финансовой отчетности нет никаких ссылок по каким стандартам отчетность подготовлена. Чтобы налоговые органы РФ не рассчитывали налог по Налоговому кодексу, необходимо, чтобы отчетность была подготовлена по международным стандартам, о чем должно быть ясно и недвусмысленно указано в преамбуле к отчетности (распространенная проблема по компаниям, зарегистрированным в Эстонии и Монако).
-
Отсутствуют расшифровки и текстовые пояснения к отчетности. То есть абсолютно невозможно понять, что отражено в отчетности.
В соответствии с «Международным стандартом финансовой отчетности (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности» к отчетности, среди прочего, предъявляются следующие требования:-
Наличие примечаний и пояснений к отчетности по существенным моментам.
- Примечания содержат информацию, дополняющую данные отчета о финансовом положении, отчета (отчетов) о прибыли или убытке и прочем совокупном доходе, отчета об изменениях в собственном капитале и отчета о движении денежных средств. В примечаниях раскрывается информация качественного характера или расшифровка статей, представленных в указанных отчетах, а также информация о статьях, не удовлетворяющих критериям признания в указанных отчетах.
- В соответствии с п. 10 вышеуказанного стандарта, полный комплект финансовой отчетности включает в себя также и примечания, состоящие из краткого обзора значимых положений учетной политики и прочей пояснительной информации.
- В соответствии с п. 16 организация, финансовая отчетность которой соответствует МСФО, должна подтвердить это, включив в примечания к финансовой отчетности свое явное и однозначное заявление о таком соответствии.
- Также в соответствии с п. 50 важно, чтобы пользователи могли отличить информацию, подготовленную в соответствии с МСФО, от прочей информации, которая может быть для них полезной, но не быть объектом требований этих стандартов.
-
Раскрытие прочей важной информации. Также стандартами МСФО предусмотрено обязательное раскрытие прочей информации, такой как:
- перечень связанных сторон и сведения об операциях со связанными сторонами за отчётный период;
- перечень событий после отчетной даты;
- заявление о непрерывности деятельности организации либо раскрытие обстоятельств о наличии существенной неопределенности в отношении прерывности деятельности;
- местонахождение и организационно-правовую форму организации, страну ее юридической регистрации и юридический адрес (или основное место ведения бизнеса, если отличается от юридического адреса);
- описание характера операций организации и основных направлений ее деятельности;
- пояснения по основным показателям отчетности за отчетный период и сравнительным показателям финансовой отчетности.
-
Наличие примечаний и пояснений к отчетности по существенным моментам.
Ошибочное предположение: если у КИК активная деятельность, то НДФЛ не возникает, а значит декларирование в налоговом органе происходит в упрощенном порядке
В случае если у компании, например, деятельность в области купли-продажи товаров или оказания услуг (не консультационных), процедура декларирования предполагает подачу декларации 3-НДФЛ с подтверждением активного характера деятельности КИК. Соответственно в рамках камеральной проверки налоговый орган может запрашивать:
- Контракты
- Инвойсы
- Пояснения по деятельности компании, включая место управления компанией (здесь необходимо учитывать риски признания КИК налоговым резидентом РФ в соответствии со ст.246.2 НК РФ)
Таким образом, прохождение камеральной проверки по активной деятельности может быть даже более сложным, чем декларирование НДФЛ в рамках инвестиционной деятельности КИК.
С этой услугой ещё смотрят
Отчетность КИК (офшорных компаний)
Что подается: финансовая отчетность КИК за отчетный год
Подача уведомления о КИК / об участии в КИК
Кому нужно: физическим и юридическим лицам — налоговым резидентам Р...
Уведомление об открытии иностранного счета. Подача отчета о движении денежных средств по иностранным счетам
Кому нужно: физическим лицам — резидентам РФ, имеющим счета в иностранных банках
Что подается: отчет о зачислениях и списаниях...
