При приобретении бизнеса у покупателя или при внесении инвестиций у инвестора возникают вопросы в различных областях. Мы предлагаем комплексное решение для покупателя/инвестора по сопровождению процесса приобретения бизнеса или внесения инвестиций. Это позволяет клиенту иметь единый центр ответственности, а также экономить на затратах за счет эффекта масштаба.
Наша работа разбивается на следующие основные этапы.
Этап 1. Анализ информационного фона об объекте сделки.
В рамках данного этапа проводятся следующие действия:
-
анализ общедоступного информационного фона, касающегося объекта сделки, с целью:
- выявления негативной информации;
- выявления информации, противоречащей той, которая изложена в информационном меморандуме продавца;
- подтверждения информации, изложенной в информационном меморандуме;
- выявление противоречий между разными источниками информации об объекте сделки, в том числе между файлами, переданными покупателю/инвестору представителями продавца;
- анализ web-сайтов клиентов продавца для подтверждения из внешних источников информации от продавца;
- формирование списка вопросов и тем для обсуждения с представителями продавца по итогам данного этапа.
В случае если у покупателя/инвестора имеются данные о финансовых показателях деятельности объекта сделки, то на данном этапе может быть проведен базовый анализ инвестиционной привлекательности, а именно:
- срок окупаемости инвестиций (NCF)
- динамика денежных потоков генерируемых инвестпроектом с учетом издержек по привлеченным (заемным) средствам
- оценка рисков в части собственных и привлеченных средств (WACC)
- рентабельность инвестированного капитала (ROIC)
- рентабельность собственного капитала (ROE)
- доходность инвестиционных вложений (ROI)
- бухгалтерская норма рентабельности (ARR)
- внутренняя норма рентабельности (IRR)
- индекс рентабельности (PI)
- налоговая нагрузка
- операционная прибыль (NOPLAT)
Этап 2. Маркетинговый анализ.
2.1. Кабинетное исследование с отчетом:
- разработка методологии исследования;
- организация системной работы коллектива специалистов;
- сбор данных;
- систематизация данных;
- проверка и анализ данных, редупликация;
- формирование отчета;
- презентация результатов.
2.2 Экспертный опрос с транскриптами:
- разработка правил экспертного интервью;
- формирование списка потенциальных экспертов и определение их достижимости;
- обеспечение контакта с потенциальными экспертами;
- опрос экспертов;
- контроль качества опроса;
- транскрибирование интервью, форматирование данных;
- анализ результатов экспертного опроса.
Этап 3. Комплексная проверка объекта сделки — Due Diligence.
В рамках данного этапа в отношении объекта сделки проводятся следующие действия:
- проверка правильности ведения бухгалтерского учета;
- проверка правильности исчисления налогов;
- выявление налоговых рисков и разработка рекомендаций по их устранению/минимизации;
- проверка договорной и иной документации, учредительных и корпоративных документов с целью выявления скрытых обязательств в отношении объекта сделки и иных правовых рисков, которые могут повлечь дополнительные расходы покупателя/инвестора на сохранение возможности использования приобретенных прав на объект сделки или утрату данных прав;
- определение стоимостного выражения выявленных нарушений и рисков в тех случаях, когда это возможно (необходимо для обоснованного снижения цены сделки);
- патентный анализ — проверка правомерности владения объектами интеллектуальной собственности.
Этап 4. Разработка схемы проведения сделки.
В рамках данного этапа проводятся следующие действия:
- разработка финансово-юридической схемы сделки с учетом обстоятельств, выявленных на предыдущем этапе;
- определение возможностей оптимизации налогообложения для сторон сделки;
- определение юридической формы дополнительных гарантий продавца, если таковые необходимы по результатам предыдущего этапа.
Этап 5. Проведение сделки.
В рамках данного этапа проводятся следующие действия:
- составление всех необходимых документов (договоры, решения, протоколы собраний и т.п.), в том числе на английском языке, если это необходимо;
- формализация взаимных обязательств сторон в зависимости от того, какие риски для сторон (прежде всего для покупателя/инвестора) выявлены на третьем этапе;
- регистрация необходимых юр. лиц, в том числе за пределами РФ;
- открытие счетов в банках, в том числе за пределами РФ;
- организация подписания с присутствием нотариуса, если это необходимо;
- иные действия в зависимости от особенностей схемы проведения сделки, согласованной на предыдущем этапе.
Этап 6. Подбор персонала высшего звена — Executive search.
Клиенту может потребоваться обновить следующие позиции в приобретаемом бизнесе:
- финансовый директор;
- главный бухгалтер;
- руководитель юридического отдела;
- руководители высшего и среднего звена.
В отношении первых трех позиций, кроме, собственно, услуги «Executive search», мы имеем возможность самостоятельно протестировать квалификацию и уровень опыта кандидата. Данное тестирование проводится с участием старших партнеров компании и руководителей соответствующих департаментов.
