При приобретении бизнеса у покупателя или при внесении инвестиций у инвестора возникают вопросы в различных областях. Мы предлагаем комплексное решение для покупателя/инвестора по сопровождению процесса приобретения бизнеса или внесения инвестиций. Это позволяет клиенту иметь единый центр ответственности, а также экономить на затратах за счет эффекта масштаба.
Наша работа разбивается на следующие основные этапы.
Этап 1. Анализ информационного фона об объекте сделки.
В рамках данного этапа проводятся следующие действия:
-
анализ общедоступного информационного фона, касающегося объекта сделки, с целью:
-
выявления негативной информации;
-
выявления информации, противоречащей той, которая изложена в информационном меморандуме продавца;
-
подтверждения информации, изложенной в информационном меморандуме;
-
выявление противоречий между разными источниками информации об объекте сделки, в том числе между файлами, переданными покупателю/инвестору представителями продавца;
-
анализ web-сайтов клиентов продавца для подтверждения из внешних источников информации от продавца;
-
формирование списка вопросов и тем для обсуждения с представителями продавца по итогам данного этапа.
В случае если у покупателя/инвестора имеются данные о финансовых показателях деятельности объекта сделки, то на данном этапе может быть проведен базовый анализ инвестиционной привлекательности, а именно:
-
срок окупаемости инвестиций (NCF)
-
динамика денежных потоков генерируемых инвестпроектом с учетом издержек по привлеченным (заемным) средствам
-
оценка рисков в части собственных и привлеченных средств (WACC)
-
рентабельность инвестированного капитала (ROIC)
-
рентабельность собственного капитала (ROE)
-
доходность инвестиционных вложений (ROI)
-
бухгалтерская норма рентабельности (ARR)
-
внутренняя норма рентабельности (IRR)
-
индекс рентабельности (PI)
-
налоговая нагрузка
-
операционная прибыль (NOPLAT)
Этап 2. Маркетинговый анализ.
2.1. Кабинетное исследование с отчетом:
-
разработка методологии исследования;
-
организация системной работы коллектива специалистов;
-
сбор данных;
-
систематизация данных;
-
проверка и анализ данных, редупликация;
-
формирование отчета;
-
презентация результатов.
2.2 Экспертный опрос с транскриптами:
-
разработка правил экспертного интервью;
-
формирование списка потенциальных экспертов и определение их достижимости;
-
обеспечение контакта с потенциальными экспертами;
-
опрос экспертов;
-
контроль качества опроса;
-
транскрибирование интервью, форматирование данных;
-
анализ результатов экспертного опроса.
Этап 3. Комплексная проверка объекта сделки — Due Diligence.
В рамках данного этапа в отношении объекта сделки проводятся следующие действия:
-
проверка правильности ведения бухгалтерского учета;
-
проверка правильности исчисления налогов;
-
выявление налоговых рисков и разработка рекомендаций по их устранению/минимизации;
-
проверка договорной и иной документации, учредительных и корпоративных документов с целью выявления скрытых обязательств в отношении объекта сделки и иных правовых рисков, которые могут повлечь дополнительные расходы покупателя/инвестора на сохранение возможности использования приобретенных прав на объект сделки или утрату данных прав;
-
определение стоимостного выражения выявленных нарушений и рисков в тех случаях, когда это возможно (необходимо для обоснованного снижения цены сделки);
-
патентный анализ — проверка правомерности владения объектами интеллектуальной собственности.
Этап 4. Разработка схемы проведения сделки.
В рамках данного этапа проводятся следующие действия:
-
разработка финансово-юридической схемы сделки с учетом обстоятельств, выявленных на предыдущем этапе;
-
определение возможностей оптимизации налогообложения для сторон сделки;
-
определение юридической формы дополнительных гарантий продавца, если таковые необходимы по результатам предыдущего этапа.
Этап 5. Проведение сделки.
В рамках данного этапа проводятся следующие действия:
-
составление всех необходимых документов (договоры, решения, протоколы собраний и т.п.), в том числе на английском языке, если это необходимо;
-
формализация взаимных обязательств сторон в зависимости от того, какие риски для сторон (прежде всего для покупателя/инвестора) выявлены на третьем этапе;
-
регистрация необходимых юр. лиц, в том числе за пределами РФ;
-
открытие счетов в банках, в том числе за пределами РФ;
-
организация подписания с присутствием нотариуса, если это необходимо;
-
иные действия в зависимости от особенностей схемы проведения сделки, согласованной на предыдущем этапе.
Этап 6. Подбор персонала высшего звена — Executive search.
Клиенту может потребоваться обновить следующие позиции в приобретаемом бизнесе:
-
финансовый директор;
-
главный бухгалтер;
-
руководитель юридического отдела;
-
руководители высшего и среднего звена.
В отношении первых трех позиций, кроме, собственно, услуги «Executive search», мы имеем возможность самостоятельно протестировать квалификацию и уровень опыта кандидата. Данное тестирование проводится с участием старших партнеров компании и руководителей соответствующих департаментов.