09.04.2026
Структура с российским ООО, китайской холдинговой компанией и гонконгской компанией требует отдельной проверки на каждом этапе выплаты дивидендов. Налоговая нагрузка здесь зависит не только от формальных ставок по внутреннему праву, но и от применения международных соглашений, подтверждения налогового резидентства, статуса фактического получателя дохода и возможности зачета иностранного налога.
Этап 1. Выплата дивидендов из России в китайскую холдинговую компанию
По российскому внутреннему праву дивиденды, выплачиваемые иностранной организации, облагаются налогом у источника по ставке 15%. Эта ставка применяется по умолчанию, если не используются положения международного соглашения.
Между Россией и Китаем действует соглашение об избежании двойного налогообложения. При соблюдении его условий ставка налога у источника в России может быть снижена:
- до 5%, если китайская компания является фактическим получателем дохода, напрямую владеет не менее чем 25% российской компании, а стоимость участия составляет не менее 80 000 евро;
- до 10%, если статус фактического получателя дохода подтвержден, но указанный порог участия не выполнен;
- до 15%, если льгота по соглашению не подтверждена.
Для применения пониженной ставки российскому налоговому агенту до даты выплаты обычно необходимо получить от иностранной компании подтверждение налогового резидентства и документы, подтверждающие фактическое право на доход.
На практике ключевое значение имеет именно вопрос, признается ли китайская компания фактическим получателем дохода. Российские правила исходят из того, что таким лицом является компания, которая вправе самостоятельно пользоваться доходом и распоряжаться им, несет соответствующие функции и риски и не выступает лишь промежуточным звеном. Если же компания имеет ограниченные полномочия, фактически выполняет посредническую функцию или почти автоматически перечисляет полученные суммы дальше по цепочке, риск отказа в применении льготной ставки существенно возрастает.
Поэтому китайская холдинговая компания выглядит более устойчиво с точки зрения налоговой позиции, если она действительно выполняет холдинговые функции: имеет корпоративную структуру управления, собственные решения по распределению прибыли, банковский счет, деловую цель владения активом и не обязана быстро переводить дивиденды в пользу следующей компании в цепочке.
Дополнительно соглашение между Россией и Китаем содержит антизлоупотребительное правило: льготы по дивидендам не применяются, если основной или одной из основных целей создания структуры либо передачи акций было получение налогового преимущества.
Возможность зачета налога на китайской стороне
Соглашение также предусматривает устранение двойного налогообложения в Китае. Если китайская компания получает доход из России, налог, уплаченный в России, может быть зачтен при расчете китайского налога, но только в пределах суммы китайского налога, начисленного на тот же доход.
Здесь важно учитывать, что в Китае возможны два уровня зачета.
Первый — прямой зачет. Он применяется, когда китайская компания сама получила иностранный доход и с него уже был удержан налог за рубежом. В рассматриваемой структуре это прежде всего российский налог у источника, удержанный при выплате дивидендов из России. Такой налог может быть зачтен в пределах китайского налога на тот же доход. Если сумма иностранного налога превышает допустимый предел зачета, остаток может переноситься на будущие налоговые периоды.
Второй — косвенный зачет. Он касается дивидендов и может применяться, если китайская компания получает дивиденды от иностранной компании, которую она прямо или косвенно контролирует. В таком случае в зачет может включаться не только налог у источника, удержанный при выплате дивидендов, но и часть налога на прибыль, ранее уплаченного самой иностранной компанией с прибыли, из которой выплачиваются дивиденды.
Ключевой порог для косвенного зачета — 20% участия. Если китайская компания владеет российской компанией на уровне 20% и выше, вопрос о косвенном зачете имеет смысл анализировать отдельно. Если доля ниже 20%, как правило, можно говорить только о прямом зачете налога у источника.
Промежуточный вывод по этапу Россия — Китай
Таким образом, при выплате дивидендов из России в Китай налог у источника составит:
- 5% или 10% при соблюдении условий соглашения;
- 15%, если льготы не подтверждены.
При этом на китайском уровне может возникать дополнительный корпоративный налог, однако его нельзя определить одной общей ставкой без анализа доли участия, характера структуры и доступности прямого или косвенного зачета российского налога.
Этап 2. Выплата дивидендов из китайской компании в гонконгскую компанию
По внутреннему праву материкового Китая дивиденды, выплачиваемые нерезидентной компании, также облагаются налогом у источника. Однако между материковым Китаем и Гонконгом действует специальное соглашение, которое предусматривает две ставки:
- 5% от валовой суммы дивидендов, если гонконгская компания является фактическим получателем дохода и напрямую владеет не менее чем 25% капитала китайской компании;
- 10% во всех остальных случаях.
Здесь особенно важно требование прямого владения. Непрямое участие через промежуточные компании не дает права на ставку 5%. Поэтому для применения льготной ставки гонконгская компания должна владеть не менее чем 25% китайской компании непосредственно.
Если порог участия не выполнен, но гонконгская компания остается налоговым резидентом Гонконга и признается фактическим получателем дохода, обычно сохраняется право на ставку 10%, а не 5%.
Что проверяют китайские налоговые органы
На этом этапе наиболее чувствительный вопрос — статус beneficial owner по китайским правилам. При анализе учитывается, имеет ли компания реальное право собственности и контроля над доходом, а также ведет ли она существенную хозяйственную деятельность.
Факторами риска могут быть:
- обязанность перечислить значительную часть дохода в пользу третьей юрисдикции в течение короткого срока;
- отсутствие существенной деятельности;
- номинальный характер структуры;
- отсутствие реальных функций, ресурсов и деловой цели.
При этом для дивидендов отдельно признается, что инвестиционно-холдинговая деятельность может считаться существенной, но только если она действительно осуществляется, а не существует исключительно на бумаге.
Именно поэтому для гонконгской компании важно показать, что она не является транзитным получателем. Позиция будет значительно сильнее, если компания реально управляет своим участием, принимает корпоративные решения, ведет документацию, обладает необходимыми ресурсами и не обязана автоматически распределять полученные дивиденды дальше по цепочке.
Порядок применения льгот в Китае
В Китае действует механизм, при котором получатель дохода самостоятельно оценивает свое право на льготу, заявляет о ее применении и хранит подтверждающие документы для последующей проверки. Обычно подаются форма для заявления льготы по соглашению, сертификат налогового резидентства, а также документы по выплате дохода и подтверждению статуса фактического получателя.
Если документы не представлены либо представлены не полностью, налоговый агент вправе удержать налог по внутреннему законодательству Китая без применения льготной ставки.
Получение сертификата налогового резидентства в Китае
В Китае сертификат налогового резидентства выдает компетентный налоговый орган по месту учета компании. Запросить его можно за календарный год, в котором компания признается налоговым резидентом Китая. Как правило, заявление подается в местный налоговый орган, а в отдельных регионах доступна также электронная подача.
Обычно требуется:
- заявление установленной формы;
- документы, подтверждающие цель получения сертификата;
- документы по соответствующему доходу, если сертификат нужен для применения международного соглашения;
- перевод документов на китайский язык, если исходные документы оформлены на иностранном языке.
Если налоговый орган может самостоятельно определить резидентство, рассмотрение обычно занимает до 7 рабочих дней с даты получения полного комплекта документов. На практике для обычной китайской холдинговой компании, состоящей на налоговом учете в КНР, получение сертификата чаще всего не представляет технической сложности при наличии корректного пакета документов.
Получение сертификата налогового резидентства в Гонконге
В Гонконге сертификат налогового резидентства выдает Inland Revenue Department. Он оформляется для целей применения конкретного соглашения об избежании двойного налогообложения и сам по себе не гарантирует автоматическое предоставление льготы другой стороной соглашения.
Подать заявление можно онлайн, по почте или лично. Стандартный срок обработки составляет около 21 рабочего дня после получения корректно оформленного заявления.
Для компаний используются разные формы в зависимости от того, по какому соглашению подается запрос. Если сертификат нужен для применения соглашения с материковым Китаем, используется специальная форма для этого направления. Важно также учитывать, что гонконгский сертификат должен подтверждать статус резидента за соответствующий год получения дохода либо за допустимый период, признаваемый китайской стороной.
Что в итоге
В структуре Россия — Китай — Гонконг налоговая нагрузка на дивиденды не может оцениваться только по формальным ставкам. На каждом этапе необходимо отдельно проверять:
- наличие права на льготы по международному соглашению;
- статус налогового резидентства получателя;
- соответствие критериям фактического получателя дохода;
- долю прямого участия;
- возможность зачета иностранного налога.
Если структура носит реальный деловой характер и каждая компания выполняет собственные функции, налоговая нагрузка может быть существенно ниже базовых внутренних ставок. Но если один из элементов цепочки воспринимается как транзитное звено без самостоятельной экономической роли, риск отказа в льготах и доначислений заметно возрастает.
